为规范理事会议事方式和决策程序，加强会议管理，提高会议质量和效率，遵照《基金会管理条例》和本会章程，特制定本规则。

第一章 理事会会议

第一条  理事会是基金会的决策机构，理事会依照《基金会管理条例》等法律法规、规范性文件和本会章程的有关规定履行职权。理事会会议所议重大事项，应事先征求民进中央开明慈善项目协调工作小组的意见。理事会会议主要是讨论、决定本会使命、战略和重大业务、管理问题，包括：

（一）制定、修改章程，决定基金会的使命、战略和目标等；

（二）选举、罢免理事长、副理事长和秘书长；

（三）决定和批准年度计划和重大业务活动，包括资金的筹集、管理和使用计划，年度项目计划；决定基金会资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项；

（四）确定机构年度收支预决算，监督并适度控制财务执行过程；

（五）审定内部管理制度，包括项目管理办法、善款管理办法、财务管理制度、人事薪酬政策等，确保有效决策；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由理事长提名的各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作，考核秘书长的工作业绩；

（九）保证机构行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；

（十）决定基金会的分立、合并或终止；

（十一）决定其他重大事项。

第二条  理事会会议分为定期会议和临时会议。理事会会议由理事长召集和主持。理事长因故不能召集，由副理事长召集。

（一）理事会每年应当召开2次会议，会议原则上采用现场形式召开，特殊情况可采用网络或其他形式。

在发出召开理事会定期会议的通知前，办公室应当逐一征求各理事的意见，初步形成会议提案后交理事长拟定。

（二）有下列情形之一的，理事会应当召开临时理事会会议：

1.理事长认为必要时；

2.1/3以上理事联名提议时。

第三条  召开理事会临时会议的，应当通过秘书长，或者直接向理事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本会章程规定的理事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。秘书长在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交理事长。理事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第四条  召开理事会定期会议和临时会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。秘书处应当提前5日将盖有公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体理事、监事。

情况紧急，需要尽快召开理事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第五条  理事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）理事表决所必需的会议材料；

（六）理事应当亲自出席或者委托其他理事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开理事会临时会议的说明。

第六条  理事会应向理事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于理事理解基金会进展的信息和数据。当1/3以上理事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向理事会提出延期召开理事会会议或延期审议该事项，理事会应予以采纳。

第七条  理事原则上应当亲自出席理事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他理事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托理事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事的权利。理事未出席理事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃该次会议上的投票权。

第八条  委托和受托出席理事会会议应当遵循以下原则：

（一）理事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他理事代为出席，有关理事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（二）一名理事不得接受超过两名理事的委托，理事也不得委托已经接受两名其他理事委托的理事代为出席。

第九条  监事可以列席理事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十条  理事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障理事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开与表决。通讯方式召开的理事会每年不能超过一次，并由参会理事签字。

第十一条  审议与表决

（一）会议主持人应当逐一提请出席理事会会议的理事对各项提案发表明确的意见。

（二）理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

（三）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会理事对提案逐一分别进行表决。会议表决可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方式。

理事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会理事应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关理事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（四）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求秘书长在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知理事表决结果。

理事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（五）理事会会议须有2/3以上理事出席，所作的决议方为有效；理事会决议须经出席理事过半数通过方可有效。

（六）对以下重要事项的议案，须经参会理事2/3以上通过，所作的决议方为有效。

1.章程的修改；

2.选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

3.章程规定的重大投资活动；

4.基金会的分立、合并；

5.每年捐赠资金分配方案；

6.理事们认为的其他重大事项。

（七）1/2以上的与会理事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的理事应当对提案再次提交审议所应满足的条件，提出明确要求。

（八）理事会会议主持人可根据情况，做出理事会休会决定或续会安排。

第十二条  会议记录及效力

（一）理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要。办公室指定人员负责会议记录和纪要的整理。

（二）理事会会议记录包括以下内容：

1.会议届次和召开的时间、地点、方式；

2.会议通知的发出情况；

3.会议召集人和主持人；

4.理事亲自出席和受托出席的情况；

5.关于会议程序和召开情况的说明；

6.会议审议的提案、每位理事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

8.与会理事认为应当记载的其他事项。

（三）与会理事应当代表其本人和委托其代为出席会议的理事对会议记录、理事会决议进行签字确认。理事对会议记录、理事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

理事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、理事会决议的内容。

（四）理事对理事会的决议承担责任。理事会决议违反法律、法规或者章程，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事对基金会负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。

（五）理事会会议记录、会议纪要作为基金会档案由办公室保存，保存期限为二十年。

（六）理事长应当督促有关人员落实理事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的理事会会议上通报决议的执行情况。

第二章  理事长办公会议

第十三条  理事长办公会议主要是讨论、决定基金会重要业务、管理问题。包括：

（一）传达上级机关的重要文件、决定和指示等，研究贯彻落实措施；

（二）研究、决定本会重要业务、管理问题等；

（三）审议向上级机关报告的重要文件等；

（四）理事长认为需要讨论的其他事项。

第十四条  理事长办公会议由理事长或委托副理事长主持；副理事长、秘书长、副秘书长出席，基金会各部门负责人列席。经主持人同意，其他有关人员可列席会议并参加相关议题的讨论。

第十五条  理事长办公会议的议题由理事长确定。副理事长、秘书长可以向理事长提出议题建议，经理事长同意后，由办公室安排上会。

第十六条  理事长办公会议原则上每季度召开一次。办公室应提出会议计划，包括会议时间、议题和列席人员等，报理事长审定。理事长可临时决定召开会议。

第十七条  理事长审定会议计划后，办公室发出会议通知，原则上提前两个工作日通知参会人员。

第十八条  议题主办部门应准备会议材料，经必要的审批后，提前一个工作日送办公室。办公室统一发与会人员参阅。

第十九条  办公室指定人员负责会议记录和纪要整理。会议纪要应当在会议结束后两个工作日内提交，报参会领导会签、理事长签发后，由办公室印制、发送参会人员，并存档。

第二十条  会议议定或交办的事项，承办部门应及时落实和办理，办公室负责督促。

第三章  附则

第二十一条  本规则未尽事宜，应当依照本会章程和有关法律法规等规范性文件执行。

第二十二条  本规则由基金会秘书处负责解释。

第二十三条  本规则自理事会通过之日起施行。